關于首發及再融資、重大資產重組攤薄 即期回報有關事項的指導意見

中國證券監督管理委員會公告

〔2015〕 31 號

為貫徹落實國務院關于促進資本市場健康發展和加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的要求，引導上市公司增強持續回報能力，我會制定了《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，現予公布，自2016年1月1日起施行。

證　監　會

2015年12月30日

關于首發及再融資、重大資產重組攤薄

即期回報有關事項的指導意見

為落實《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）和《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）要求，引導上市公司增強持續回報能力，制定本指導意見。

一、公司首次公開發行股票（以下簡稱首發）、上市公司發行股票（含優先股）和可轉債（以下簡稱再融資）、上市公司重大資產購買、出售、置換及上市公司發行股份購買資產（以下簡稱重大資產重組），應披露本次融資募集資金到位或重大資產重組完成當年公司每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢。計算每股收益應按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定分別計算基本每股收益和稀釋每股收益，同時扣除非經常性損益的影響。

二、如果預計本次融資募集資金到位或重大資產重組完成當年基本每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導致公司即期回報被攤薄的，公司應披露：

（一）董事會選擇本次融資或重大資產重組的必要性和合理性。

（二）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況。

公司同時應根據自身經營特點制定并披露填補回報的具體措施，增強公司持續回報能力，包括但不限于以下內容：

（一）公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施。

（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施。

三、公司的董事、高級管理人員應忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾，包括但不限于：

（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

（二）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。

（三）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

（四）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

（五）承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

四、公司的控股股東、實際控制人不得越權干預公司經營管理活動，不得侵占公司利益。公司通過本次融資或重大資產重組向實際控制人、控股股東及其關聯人收購資產，如果對被收購資產有效益承諾的，應明確效益無法完成時的補償責任。

五、公司董事會應對公司本次融資和重大資產重組是否攤薄即期回報進行分析、將填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項形成議案，提交股東大會表決。公司應在招股說明書、發行預案、募集說明書或重大資產重組報告中披露相關事項，同時提示投資者制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

六、保薦機構和財務顧問應對公司所預計的即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾事項，是否符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》中關于保護中小投資者合法權益的精神等發表核查意見。在持續督導期間，保薦機構和財務顧問應切實履行勤勉盡責義務，督促相關承諾主體履行所承諾的事項，并在定期報告中履行持續披露義務。督導責任落實不到位的，依法追究保薦機構和財務顧問責任。

七、首發及再融資、重大資產重組中存在下列事項的，相關承諾主體應在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉；證券交易所、中國上市公司協會可以采取相應的自律監管措施；中國證監會可以依法給予相應監管措施，并將記入誠信檔案；違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任：

（一）公司披露本次融資募集資金到位或重大資產重組完成當年公司即期回報不存在被攤薄情況的，如果利潤實現數導致即期回報被攤薄。

（二）相關責任主體違反承諾或拒不履行承諾。

八、為保障本指導意見的順利實施，上海、深圳證券交易所應制定相應的實施細則，中國上市公司協會應制定相關自律規范，強化自律管理。