云南省人民政府辦公廳關于印發云南省區域性股權市場監督管理實施細則（試行）的通知

各州、市、縣、區人民政府，省直各委、辦、廳、局：

《云南省區域性股權市場監督管理實施細則（試行）》已經省人民政府同意，現印發給你們，請認真貫徹執行。

云南省人民政府辦公廳

2018年6月19日

云南省區域性股權市場監督管理實施細則（試行）

第一章　總　則

第一條　為規范我省區域性股權市場的活動，保護投資者合法權益，防范區域性股權市場風險，促進我省區域性股權市場健康發展，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《國務院辦公廳關于規范發展區域性股權市場的通知》（國辦發〔2017〕11號）、《區域性股權市場監督管理試行辦法》（證監會令第132號）等規定，結合我省實際，制定本細則。

第二條　在我省區域性股權市場非公開發行、轉讓中小微企業股票、可轉換為股票的公司債券和國務院有關部委認可的其他證券，以及有關活動，適用本細則。

第三條　我省區域性股權市場是為全省中小微企業證券非公開發行、轉讓及有關活動提供設施與服務的場所。

第四條　在我省區域性股權市場內的證券發行、轉讓及有關活動，應當遵守法律、行政法規和規章等規定，遵循公平自愿、誠實信用、風險自擔的原則。禁止欺詐、內幕交易、操縱市場、非法集資行為。

第五條　省金融辦承擔對全省區域性股權市場的日常監督管理職責，依法查處違法違規行為，組織開展風險防范、處置工作。

第六條　我省區域性股權市場的監督管理工作接受證監會及云南證監局的指導、協調和監督，證監會及云南證監局對市場規范運作情況進行監督檢查，對市場風險進行預警提示和處置督導。

省金融辦與云南證監局建立全省區域性股權市場監管合作及信息共享機制。

第二章　設立、變更和終止

第七條　我省區域性股權市場運營機構（以下簡稱運營機構）負責組織全省區域性股權市場的活動，對市場參與者進行自律管理。

全省只設立1個運營機構，省內其他各類交易場所不得組織證券發行和轉讓活動。

第八條　運營機構的設立，按照國家法律法規和有關規定，由省金融辦提請省各類交易場所監管部門聯席會議審議后，報省人民政府批準。

第九條　運營機構應當具備下列條件：

（一）依法設立的法人；

（二）開展業務活動所必需的營業場所、業務設施、營運資金和證券、財會、法律、信息等專業人員；

（三）健全的法人治理結構；

（四）完善的風險管理與內部控制制度；

（五）董事、監事、高級管理人員沒有《中華人民共和國證券法》第一百零八條規定的情形，沒有被證監會采取證券市場禁入措施且仍處于禁入期間的情形；

（六）法律、行政法規和證監會規定的其他條件。

第十條　運營機構的出資應真實合法，出資人應以自有資金入股，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。

第十一條　申請人申請籌建運營機構經省人民政府批準后，可以成立籌建組正式開展籌建工作，籌建期不超過6個月，并依法辦理工商登記手續。

第十二條　完成籌建工作擬開業的運營機構，由申請人向省金融辦提出開業申請，省金融辦組織驗收。

申請人提交開業申請時，應提交下列文件、材料：

（一）書面申請文件，載明申請人的名稱、營業場所、注冊資本、股權結構、組織結構設置、擬申請業務類型及交易模式、功能定位等；

（二）申請人營業執照（正、副本）復印件；

（三）公司章程；

（四）驗資機構出具的驗資報告；

（五）經會計師事務所審計的財務報告；

（六）業務規則和業務操作規范；

（七）公司治理和內部控制制度；

（八）風險管理制度；

（九）交易信息系統軟硬件建設資料；

（十）出資人有關資料；

（十一）董事、監事、高級管理人員的履歷材料和信用記錄；

（十二）申請材料真實性承諾書。

第十三條　驗收合格后，由省金融辦報請省人民政府批準。

省人民政府批準同意運營機構開業后，應及時向社會公布運營機構名單，并報證監會備案。

第十四條　運營機構有下列變更事項之一的，應當事先報請省金融辦審核：

（一）變更公司名稱；

（二）變更注冊資本；

（三）變更股權或調整股權結構；

（四）變更機構住所或營業場所；

（五）修改公司章程、基本業務規則；

（六）變更董事、監事、高級管理人員；

（七）調整經營范圍；

（八）改變組織形式；

（九）分立、合并和停業、解散；

（十）證監會、云南證監局和省金融辦規定的其他重大事項。

第十五條　運營機構設立分支機構開展經營活動的，應經省金融辦審核后報省人民政府批準。在省外設立分支機構的，還應經擬設分支機構所在地省級人民政府批準。

第十六條　運營機構停業、解散、破產，經省金融辦審核后報省人民政府批準。運營機構停業、解散、破產的，應當妥善處理投資者資金和其他資產。

運營機構停業期為6個月，在規定停業期間恢復營業的，應當報省金融辦批準恢復營業。停業連續6個月以上，仍未能恢復營業的，經省金融辦審核后報省人民政府撤銷批準文件，由工商行政管理部門依法吊銷營業執照。

運營機構因解散而終止的，應當至少提前3個月將有關安排告知投資者及有關方，成立清算組按照法定程序進行清算，并及時報告省金融辦。清算結束后，運營機構應當向工商行政管理部門辦理注銷手續。

第三章　證券發行與轉讓

第十七條　企業在我省區域性股權市場發行股票，應當符合下列條件：

（一）有符合《中華人民共和國公司法》規定的治理結構；

（二）最近一個會計年度的財務會計報告無虛假記載；

（三）沒有處于持續狀態的重大違法行為；

（四）法律、行政法規和證監會規定的其他條件。

第十八條　企業在我省區域性股權市場發行可轉換為股票的公司債券，應當符合下列條件：

（一）本細則第十七條規定的條件；

（二）債券募集說明書中有具體的公司債券轉換為股票的辦法；

（三）本公司已發行的公司債券或者其他債務沒有處于持續狀態的違約或者遲延支付本息的情形；

（四）法律、行政法規和證監會規定的其他條件。

第十九條　未經國務院有關部委認可，不得在我省區域性股權市場發行除股票、可轉換為股票的公司債券之外的其他證券。

第二十條　在我省區域性股權市場發行證券，應當向合格投資者發行。單只證券持有人數量累計不得超過200人，法律、行政法規另有規定的除外。

前款所稱合格投資者，應當具有較強風險識別和承受能力，并符合下列條件之一：

（一）證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司等依法批準設立的金融機構，以及依法備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人；

（二）證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品等金融機構依法管理的投資性計劃；

（三）社會保障基金，企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法備案的私募基金；

（四）依法設立且最近一年末凈資產不低于100萬元的法人或者其他組織；

（五）在一定時期內擁有符合證監會規定的金融資產價值不低于人民幣50萬元，且具有2年以上金融產品投資經歷或者2年以上金融行業及有關工作經歷的自然人。

第二十一條　在我省區域性股權市場發行證券，不得采取拆分、代持等方式變相突破合格投資者標準。有下列情形之一的，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數：

（一）以理財產品、合伙企業等形式匯集多個投資者資金直接或者間接投資于證券的；

（二）將單只證券分期發行的。

理財產品、合伙企業等投資者符合本細則第二十條第二項、第三項規定的除外。

第二十二條　在我省區域性股權市場發行證券，不得采用廣告、公開勸誘等公開或者變相公開方式。

通過互聯網絡、廣播電視、報刊等向社會公眾發布招股說明書、債券募集說明書、擬轉讓證券數量和價格等有關證券發行或者轉讓信息的，屬于前款規定的公開或者變相公開方式；但符合下列條件的除外：

（一）通過運營機構的信息系統等網絡平臺向在本市場開戶的合格投資者發布證券發行或者轉讓信息；

（二）投資者需憑用戶名和密碼等身份認證方式登錄后才能查看。

第二十三條　在我省區域性股權市場掛牌轉讓證券的企業（以下簡稱掛牌公司），應當符合本細則第十七條規定的條件。

第二十四條　在我省區域性股權市場轉讓證券的，應當符合本細則第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條規定，不得采取集中競價、連續競價、做市商等集中交易方式。

投資者在我省區域性股權市場買入后賣出或者賣出后買入同一證券的時間間隔不得少于5個交易日。

第二十五條　符合下列情形之一的，不受本細則第二十條規定的限制：

（一）證券發行人、掛牌公司實施股權激勵計劃；

（二）證券發行人、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員及發行、掛牌前已持有股權的股東認購或者受讓本發行人、掛牌公司證券；

（三）因繼承、贈與、司法裁決、企業并購等非交易行為獲得證券。

第二十六條　運營機構對證券發行、掛牌轉讓申請文件，遵循獨立、客觀、公正、審慎的原則，依法進行審查，出具審查意見。在發行、掛牌完成后5個工作日內報省金融辦和云南證監局備案。

地方金融企業在我省區域性股權市場掛牌、非公開增資的，應當同時符合有關監管部門規定。

第二十七條　運營機構應當在每個交易日發布證券掛牌轉讓的最新價格行情。

第二十八條　證券發行人、掛牌公司及我省區域性股權市場的其他參與者應當按照規定和協議約定，真實、準確、完整地向投資者披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

運營機構應當建立信息披露網絡平臺，供信息披露義務人按照規定披露信息。

第二十九條　證券發行人應當披露招股說明書、債券募集說明書，并在發生可能對已發行證券產生較大影響的重要事件時，披露臨時報告。

掛牌公司應當在每一會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，并在發生可能對證券轉讓價格產生較大影響的重要事件時，披露臨時報告。

招股說明書、債券募集說明書、年度報告應當包括公司基本情況、公司治理、控股股東和實際控制人情況、業務概況、財務會計報告以及可能對證券發行或者轉讓具有較大影響的其他情況。

第三十條　運營機構應當對非上市公司控股股東或實際控制人掛牌前直接或間接持有的股票，掛牌公司董事、監事、高級管理人員所持有本公司股票，制定轉讓限制規則，切實維護掛牌公司和其他投資者的利益。

第三十一條　運營機構可依據業務規則暫?；蚧謴蛼炫乒镜墓善鞭D讓。掛牌公司對暫停掛牌決定不服的，可以向運營機構申請復核。

第三十二條　運營機構可依據業務規則終止掛牌公司掛牌。掛牌公司對終止掛牌決定不服的，可以向運營機構申請復核。當掛牌公司獲準在境內外有關資本市場掛牌或上市時，運營機構須為其辦理終止掛牌手續。

第三十三條　國有及國有控股企業、國有實際控制企業進行產（股）權轉讓及增資擴股，按照國家和我省有關國有資產管理的法律法規和有關規定執行。

第四章　賬戶管理與登記結算

第三十四條　投資者在我省區域性股權市場買賣證券，應當向登記結算機構申請開立證券賬戶。登記結算機構可直接為投資者開立證券賬戶，也可委托參與本市場的證券公司代為辦理。

開立證券賬戶的機構應當對申請人是否符合本細則規定的合格投資者條件進行審查，對不符合規定條件的申請人，不得為其開立證券賬戶。申請人為自然人的，還應當在為其開立證券賬戶前，通過書面或者電子形式向其揭示風險并要求確認。

第三十五條　投資者在我省區域性股權市場內買賣證券的資金，應當專戶存放在商業銀行或者國務院金融監督管理機構批準的具有證券期貨保證金存管業務資格的機構。任何單位和個人不得以任何形式挪用投資者資金。投資者資金管理具體措施由省金融辦另行制定。

運營機構應當每日監測投資者資金的變動情況，發現異常情形及時處理并向省金融辦和云南證監局報告。

第三十六條　我省區域性股權市場的登記結算業務，應當由運營機構或者證監會認可的登記結算機構辦理。

在我省區域性股權市場內發行、轉讓的證券，應當在辦理登記結算業務的機構集中存管和登記。辦理登記結算業務的機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。

辦理登記結算業務的機構應當妥善保存登記、結算的原始憑證及有關文件和資料，保存期限不得少于20年。

第三十七條　辦理登記結算業務的機構應當按照規定辦理證券賬戶開立、變更、注銷和證券登記、結算，保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，證券和資金的清算交收有序進行。

辦理登記結算業務的機構不得挪用投資者的證券。

辦理登記結算業務的機構應當與中國證券登記結算有限責任公司建立證券賬戶對接機制，將我省區域性股權市場證券賬戶納入到資本市場統一證券賬戶體系。

第五章　中介服務

第三十八條　中介機構及其業務人員在我省區域性股權市場從事有關業務活動的，應當誠實守信、勤勉盡責，遵守法律、行政法規、證監會和省人民政府有關規定等，遵守行業規范，對其業務行為承擔責任。

第三十九條　運營機構可自行或者組織有關中介機構開展下列業務活動：

（一）為參與本市場的企業提供改制輔導、管理培訓、管理咨詢、財務顧問服務；

（二）為證券的非公開發行組織合格投資者進行路演推介或者其他促成投融資需求對接的活動；

（三）為合格投資者提供企業研究報告和盡職調查信息；

（四）為在本市場開戶的合格投資者買賣證券提供居間介紹服務；

（五）與商業銀行、小額貸款公司等開展業務合作，支持其為參與本市場的企業提供融資服務；

（六）證監會規定的其他業務。

第四十條　運營機構開展本細則第三十九條規定的業務活動，應當按照下列規定采取有效措施，防范運營機構與市場參與者、不同參與者之間的利益沖突：

（一）為參與本市場的企業提供服務的，應當采取業務隔離措施，避免與投資者的利益沖突；

（二）為合格投資者提供企業研究報告和盡職調查信息的，應當遵循獨立、客觀的原則，不得提供證券投資建議，不得提供虛假、不實、誤導性信息；

（三）為合格投資者買賣證券提供居間介紹服務的，應當公平對待買賣雙方，不得損害任何一方的利益；

（四）向服務對象收取費用的，應當符合有關規定并披露收費標準。

第四十一條　全省各級政府和有關職能部門應當依托我省區域性股權市場制定扶持中小微企業發展的政策和措施，鼓勵和支持中小微企業利用我省區域性股權市場加快發展。

第四十二條　我省區域性股權市場可在依法合規、風險可控前提下，結合我省實際和中小微企業發展需求，與金融機構、中介機構等合作，或自行研究開展業務、產品、運營模式和服務方式創新，為中小微企業提供多樣化、個性化的服務。創新方案報省金融辦和云南證監局備案。

我省區域性股權市場可以按照規定為中小微企業信息展示提供服務。

第四十三條　我省區域性股權市場不得為注冊地在我省行政區域外企業證券的發行、轉讓或者登記存管提供服務。

第四十四條　我省區域性股權市場應與證券期貨交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券期貨經營機構、證券期貨服務機構、證券期貨行業自律組織，建立合作機制。但是，有違反本細則第四十三條規定情形的除外。

支持運營機構開展全國中小企業股份轉讓系統的推薦業務試點。

第六章　市場自律

第四十五條　運營機構應當負責我省區域性股權市場信息系統的開發、運行、維護，以及信息安全的管理，保證我省區域性股權市場信息系統安全穩定運行。

我省區域性股權市場的信息系統應當符合有關法律法規和信息技術管理規范，并通過證監會組織的合規性、安全性評估；未通過評估的，應當限期整改。

我省區域性股權市場的信息技術管理規范，按照證監會有關規定執行。

第四十六條　運營機構、辦理登記結算業務的機構應當將證券交易、登記、結算等信息系統與證監會指定的監管信息系統進行對接。

運營機構應當自每個月結束之日起7 個工作日內，向省金融辦和云南證監局報送我省區域性股權市場有關信息；發生影響或者可能影響我省區域性股權市場安全穩定運行重大事件的，應當立即報告。

運營機構報送的信息必須真實、準確、完整，指標、格式、統計方法應當規范、統一，具體按照證監會有關規定執行。

第四十七條　運營機構應當制定和及時修訂發行和轉讓、股權托管、登記結算、信息披露、投資者適當性管理等業務規則及自律管理規則、其他與市場活動有關的管理制度。上述制度規則應當符合法律、行政法規、證監會規章和規范性文件等規定，并報省金融辦和云南證監局備案。

省金融辦和云南證監局發現上述制度規則違反有關規定的，應當責令其修改。

第四十八條　運營機構應當按照規定對我省區域性股權市場參與者的違法行為及違反自律管理規則的行為，采取自律管理措施，并向省金融辦和云南證監局報告。

運營機構應當暢通投訴渠道，妥善處理投資者投訴，保護投資者合法權益。

第四十九條　運營機構應當對我省區域性股權市場進行風險監測、評估、預警和采取有關處置措施，防范和化解市場風險。

第五十條　運營機構可以特別會員方式加入中國證券業協會，接受中國證券業協會的自律管理和服務。鼓勵證券公司為我省區域性股權市場的投融資活動提供優質高效低廉服務，鼓勵證券公司為云南省區域性股權市場提供業務、技術等支持。

第七章　監督管理

第五十一條　運營機構在遇有下列重大事項時，應當及時向省金融辦報告：

（一）我省區域性股權市場掛牌公司、投資者和運營機構工作人員存在或者可能存在嚴重違反有關法律、法規、規章、政策規定的行為；

（二）存在可能引致嚴重違反有關法律、法規、規章規定的潛在風險；

（三）雖然國家有關法律、法規、規章未作明確規定，但會對我省區域性股權市場產生重大影響的其他事項。

第五十二條　運營機構的董事、監事、高級管理人員及其他工作人員不得以任何方式泄露或者利用尚未披露的信息，不得以任何方式從我省區域性股權市場的掛牌公司、會員和投資者處獲取不當利益。

第五十三條　運營機構的董事、監事、高級管理人員及其他工作人員在履行職責時，遇到與本人或者近親屬等有利害關系情形的，應當回避。

第五十四條　運營機構應當定期向省金融辦提交年度財務預算和決算報告、經審計的年度財務報告、年度報告及有關工作報告。

第五十五條　運營機構應當接受省金融辦、云南證監局對其業務、財務狀況的監督檢查或者其他有關事項的調查。

第五十六條　省金融辦實施現場檢查，可采取下列措施：

（一）進入運營機構或者我省區域性股權市場有關參與者的辦公場所或者營業場所進行檢查；

（二）詢問運營機構或者我省區域性股權市場有關參與者的負責人、工作人員，要求其對有關檢查事項作出說明；

（三）查閱、復制與檢查事項有關的文件、資料，對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件、資料、電子設備予以封存；

（四）檢查運營機構或者我省區域性股權市場有關參與者的信息系統，復制有關數據資料；

（五）法律、行政法規和證監會規定的其他措施。

云南證監局可采取前款規定的措施，對運營機構規范運作情況進行現場檢查。

第五十七條　省金融辦和云南證監局依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

第五十八條　運營機構違法違規經營或者出現重大風險，嚴重危害我省區域性股權市場秩序、損害投資者利益的，由省金融辦責令停業整頓，要求運營機構追究有關責任人員責任并進行更換。

第五十九條　運營機構或者我省區域性股權市場參與者違反本細則規定的，省金融辦可采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監督管理措施；根據證監會令第132號第四十三條規定，依法予以行政處罰的，給予警告，并處以3萬元以下罰款。具體措施由省金融辦另行制定。

對違反證監會令第132號和本細則規定的行為，法律、行政法規或者國務院另有規定的，依照其規定處理。

第六十條　運營機構從業人員或者其他參與我省區域性股權市場的人員違反法律、行政法規或者證監會令第132號和本細則規定，情節嚴重的，由省金融辦和云南證監局報請證監會依法采取證券市場禁入的措施。

第六十一條　對運營機構或者我省區域性股權市場參與者從事內幕交易、操縱市場等嚴重擾亂市場秩序行為的，依法從嚴查處。

第六十二條　省金融辦應及時處理云南證監局移送的違反證監會令第132號和本細則行為的線索。

第六十三條　省金融辦未按照規定對違反證監會令第132號和本細則行為進行查處的，應當接受云南證監局的指導、協調和監督。

第六十四條　省金融辦應當接受云南證監局對其監管能力及條件進行的審慎評估和監管培訓，采取有效措施，促使地方監管能力與市場發展狀況相適應。

第六十五條　運營機構應當接受云南證監局對其安全規范運行情況、風險管理能力等進行監測評估。

第六十六條　違反本細則在我省行政區域內組織證券發行和轉讓活動，或者擅自組織開展區域性股權市場活動的，按照國務院清理整頓各類交易場所有關規定予以清理，并依法追究法律責任。

第六十七條　運營機構應當建立我省區域性股權市場誠信檔案，并按照規定提供誠信信息的查詢和公示。

運營機構和我省區域性股權市場參與者及其有關人員的誠信信息，應當同時按照規定記入證監會證券期貨市場誠信檔案數據庫。

第八章　附　則

第六十八條　本細則所稱的股票是指非公開發行的中小微企業股票。

本細則所稱的債券是指可轉換為股票的公司債券。

本細則所稱的其他證券是指國務院有關部委認可的其他證券。

本細則所稱的掛牌是指允許股票、債券和其他證券類產品在我省區域性股權市場進行交易轉讓的行為。

本細則所稱的交易或轉讓是指投資者根據運營機構的交易轉讓規則，通過運營機構及其會員等渠道，相互之間進行股票、債券和其他證券類產品的交易或轉讓的行為。

第六十九條　我省區域性股權市場為本省行政區域內的有限責任公司股權融資或者轉讓提供服務的，參照適用本辦法。

第七十條　本細則由省金融辦負責解釋。

第七十一條　本細則自2018年8月1日起施行。